云顶集团·(中国)官方网站地勘转型为何难？“探矿权”与“探矿权资产”不分税费怪事

　　云顶集团·(中国)官方网站地勘转型为何难？“探矿权”与“探矿权资产”不分税费怪事多多探矿权资产市场就是我国常说的“探矿权”市场，但使用“探矿权”一词会使人联想到法律意义的探矿权，而本篇要讲的是资产意义的探矿权，因此在“探矿权”后增加“资产”二字，以示它并非法律意义而是资产意义的“探矿权”。

　　探矿权资产的市场主体是从事矿产勘查的初级矿业公司，其市场行为是转让探矿权资产，包括出售云顶集团公司、参股、并购、抵押等交易行为。在交易前需要对资产进行估值，探矿权资产评估的价值被称为“价款（price）”，它是矿产勘查投资形成的资产价值，与矿业权有偿使用无关，与矿产资源有偿使用无关，仅与矿产勘查投资有关，谁投资谁享有这笔价款，不是投资者不能享有这笔价款。

　　探矿权资产市场是转让探矿权的市场，无论是国家出资形成的探矿权资产，还是民间企业投资形成的探矿权资产，都应在这个市场中进行转让，政府不参与其事。在市场达成交易后，到政府办理转让手续。因此，政府只对矿业权转让的合法性负责，不对矿业权转让的经济内容进行干预，更不会把它以税费的方式收入政府囊中。

　　但是，我国由于“探矿权”与“探矿权资产”不分：探矿权是探矿权，探矿权资产也是探矿权，于是两者都被紧紧抓在政府手里，演变出世界矿业界绝无仅有的税费怪事。

　　为了讲清楚本篇的问题，我们不得不再一次重复关于矿业管理两权分立的观点。在国际矿业实践中，一宗矿产地承载了两权而非一权。两权之一是矿业权（mining right）,两权之二是矿产权（mineral property），前者是对矿业权人法律权利的表述，如进行矿产勘查的权利、建设矿山的权利、开采矿产资源的权利等；后者是对矿业权人资产的表述，如拥有多少地表地质工作成果、多少钻孔、多少岩心、多少化验数据、多少异常矿化、多少资源量、多少储量等。到政府部门办事，用“矿业权”说话；在市场中活动，用“矿产权”说话。为了符合我国读者的习惯，我们把“矿产权”称为“矿业权资产”，即没有“资产”二字的，是纯粹的法律意义的矿业权，它身上没有任何资产的具体内容；而带有“资产”二字的，就是资产意义上的矿业权，它身上充满了由勘查投资形成的资产的内容。资产的“矿业权”是内核，法律的“矿业权”是外衣，两者功能互补，但没有交集。

　　探矿权资产市场，是探矿权资产的市场转让场所，在那里出售、参股、并购、抵押等。探矿阶段是矿业权资产转让最频繁的阶段，到采矿阶段，投资者比较稳定，转让就少多了。在探矿阶段，初级矿业公司如果找到了矿，进一步工作将进入矿山开发可行性研究阶段，自己的能力有限，要寻求能接替投资的下家，或出售，或参股。做了一些工作没有找到矿的项目可能被另一初级矿业公司看出点门道，用较低的价格收购下来。因此在初级探矿权阶段就会有许许多多出出进进的探矿权资产转让。如澳大利亚的世纪铅锌矿，从一八多少年开始找矿，到一九多少年才实现找矿突破，整整耗费了百年之久，中间易手多少难以数计。矿是找不完的，探矿权，特别是初级探矿权的频繁转让，实际上就是找矿资源（生产要素，包括资金、技术、能力、经验、智慧）的优化配置。如果在某个探矿权范围内真的有矿，配置到某个思想对路的探矿权人手中，矿就找到了。当然在找矿阶段，发现矿床的偶然性因素也是难免的。但关键问题是，找矿阶段要突出一个“找”字，从时间上空间上要坚持去找，如果不去找，即使是有好的偶然性也落不到你头上。

　　探矿权资产交易是“转让”，是有法律依据的。各国的矿法都规定了转让条款。出售也好，参股也好，并购也好，抵押也好，其实质都是一宗资产的转让。我国现行《矿产资源法》也是本着这个概念制定探矿权资产的市场运作规则的。《矿产资源法》的配套法规国务院1998年第242号令的名称就叫做《探矿权采矿权转让管理办法》，无论是国家出资形成的探矿权，还是非国家出资形成的探矿权，都包含在这个“转让”的范围之内。因为这个法规规定的是法律问题，属“矿业权”而不是“矿产权（本文称“矿业权资产”）”，因此不加“资产”二字是对的。如果把这个探矿权拿到市场上去，就是探矿权资产，它的转让就是一种市场行为而非法律行为了。至于后来出现“矿业权出让”用语，那是对国务院242号令的蓄意串改。说它“蓄意”，是因为这个串改是有目的的，不是偶然不慎为之。

　　既然“转让”是一种纯粹的市场行为，就无须政府出手了。转让的形式是多种多样的。对买家而言，希望获得一宗探矿权首先要获得相关信息。市场提供了丰富的探矿权资产信息获取方式，有许多网站公布探矿权转让信息，著名的如InforMine、Mine/Listing等。图1为Mine/Listing公布的加拿大安大略省Uchi剪切带10.5平方英里探矿权资产转让信息。这是一宗相当好的属于初期找矿阶段的探矿权资产，相当于温哥华创业板TSX-V的二级矿区，位于Meen-Dempster太古宙绿岩带，已做了化探，有56个金异常样品、64个钼异常样品、20个砷异常样品和35个锑异常样品。要求以期权协议的方式转让此探矿权资产（见后文）。

　　另一家以矿业权资产转让为业的“不列颠哥伦比亚矿产权公司”，专门从事矿业权资产转让事项，包括出售、期权与合资服务。图2上部为该公司网站名，下部为ASH的铜钼矿普查探矿权转让信息。点击这宗矿产权后，可获得更详细的信息。探矿权范围应该很大，但介绍中并未提及面积。矿床为斑岩型，在探矿权区内早期钻孔测得铜品位0.18%,钼品位0.05%，1968年施工一孔铜钼品位均低，1972年施工6孔其中一孔铜含量0.17%。这宗探矿权资产多孔见矿，但尚未达到估计推断资源量的程度，就相当于温哥华创业板TSX-V的一级矿区了。

　　全球每年有数十个矿业会展活动，其中最大的是加拿大的矿产勘查者与开发者大会（PDAC）。大会的岩心展与交易大厅是探矿权资产的主要交易场所。岩心展展出的全部是探矿权资产，将矿区的图件和岩心实物一起展出，寻求转让的下家。笔者曾经在一宗已找到矿、基本完成普查的探矿权资产的展台前驻足，询问该项目的出售价格，她的回答是不卖断，寻求参股合资。对于这类成功找到矿的勘查项目，参股合资是最主要的转让方式，其中又以期权协议为最主要的转让方式。图4为2019年PDAC大会的岩心展和项目洽谈现场图片。这个大会提供了全球最大的矿业权资产转让市场。此外全球各地还有不少地区性的矿业大会，虽然规模小些，但加在一起总量很大。每年以PDAC为首，世界各地矿业大会跟随的矿业权资产交易市场，构成矿业权市转让的主流。

　　由于探矿权资产对矿业公司的极端重要性，公司一般都要对本国以致全球的矿业权资产进行一些调研。有的企业，特别是大型企业彼此很熟悉，双方产生转让意图可直接接触，不过不是一下子就能谈成的，通常要经历一个较长时间的调查、摸底、评估、谈判才能达成协议。大型采矿企业的交易资产也主要是探矿权资产——资源量和储量，其交易形式通常是参股而非买断。初级矿业公司则可能通过亲友关系或咨询专家（除有规模的咨询公司外，还有很多独立的咨询专家）找到一些转让的初级探矿权，经过选泽、谈判达成协议。但对后者，应注意探矿权资产的法律有效性。

　　本节将“市场”二字打上引号，因为它是一个不是“市场”的“市场”。中国的“矿业权”被赋了法律与资产的双重概念，国外的矿业权（mining right）是“矿业权（mining right）”，国外的矿产权（mineral property）也是矿业权（mining right）。后者在本系列文章的表述中称为“探矿权资产”，以示区别。用一个属于同时表示权利和财产的关系的术语云顶集团公司，给政府提供了将两者合一进行收费的机会。

　　在矿产资源勘查开发形成的财产关系中，有国家的财产，也有企业的财产。国家投入的财产，一是处于地下原始状态的矿产资源，它的收益是权益金，即我国的资源补偿费。资源补偿费已并入资源税，继而通过提高资源税率实现或超过了补偿费原来的征收水平。二是矿业权占用面积，它的收益是年租，即我国的矿业权使用费。因此，只要缴纳了资源补偿费和矿业权使用费，国家投入财产的收益就已了结，再也没有别的“收益”了。

　　在矿产资源勘查开发过程中，企业投入的是资本，它形成的是资源量和储量。这些资源量和储量构成的资产价值，如前所述，在扣除资源补偿费和矿业权使用费后，就完全属于企业的了。在所有的探矿权资产评估中，资源补偿费是以成本的方式扣除的，留到开采时缴纳；而矿业权使用费从最初的探矿权起，年年缴纳；因此国家投入的财产收益是一分钱不少地交给国家了的，剩下的就是矿业权资产价款，它完全属于企业所有。

　　然而，当政府发现企业勘查投资形成的探矿权价款也归在“矿业权”的名下之后，就把法律意义的矿业权收费（使用国家所有矿业权面积的费金）和资产意义的矿业权收费混同了。

　　“在矿业权出让环节，将探矿权采矿权价款调整为矿业权出让收益。将现行只对国家出资探明矿产地收取、反映国家投资收益的探矿权采矿权价款，调整为适用于所有国家出让矿业权、体现国家所有者权益的矿业权出让收益。”

　　读者诸君注意这句话：“将……价款，调整为适用于所有国家出让矿业权、体现国家所有者权益的矿业权出让收益。”

　　在现行有效矿法中，“国家投资”价款指的是国家出资勘查形成的探矿权价款，此外别无其他解释。国务院配套法规《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十三条规定：“申请国家出资勘查并已经探明矿产地的区块的探矿权的，探矿权申请人除依照本办法第十二条的规定缴纳探矿权使用费外，还应当缴纳国家出资勘查形成的探矿权价款”。

　　国务院“区块登记管理办法”说：国家出资勘查的探矿权要缴纳价款；国务院2017年29号文说：国家没有出资勘查的探矿权也要缴纳价款。我们听谁的呢？

　　这些文件起草者混淆了两个概念：一是混淆了转让和“出让”的概念，二是混淆了国家资源收益与勘查投资收益的概念。在现行矿法中，没有“出让”一词，国家出资形成的探矿权与企业出资形成的探矿权均属于“转让”性质云顶集团公司，是市场行为，与从政府取得矿业权无关，因而与矿业权的收益和矿产资源的收益无关。现在把“出让”非法制造出来，与“矿业权”和”收益”拉上关系，实质上是要把所有矿产勘查的投资者的探矿权价款，以“矿业权出让”的名义，以“资源量储量”的内容，以价款的评估方法，一起揽入“矿业权出让收益”囊中。其后果是，勘查投资从此以后将永无利润可言。

　　用最简单的话说，矿产勘查市场是探矿权资产的转让场所，所有的转让都应该入场交易，但现在的情景是探矿权资产被拉出了市场，“出让”到政府的“矿业权出让收益”口袋里去了。企业口袋空空如也，唯有逃跑一途；没有了企业，市场也就消亡了（图5）。

　　因此，目前我国的探矿权资产市场，只能说是一个政府操控的平台，其目的是为地方政府谋取矿产勘查的利益，说它是市场行为，是无知装有知。

　　情势发展到这个地步，必须猛药治理，建立我国真正的矿产勘查市场。首先要把法律的探矿权与市场的探矿权资产分立，绝不能再让它两混在一起。要严格限制法律的矿业权之手伸向市场的矿业权资产，要退赔被35号文剥夺的属于非国家出资的探矿权价款，要让国家出资形成的探矿权价款回归到国有资产管理的轨道。只有做到了这些，我们才有前提讨论怎么建立我国的矿产勘查市场。

　　几乎所有勘查开发阶段的探矿权资产交易都可以采用期权协议的方式进行。勘查期权是一种实物期权（Real Option），经过多年的实践，形成了一套独特的期权协议形式，已被全球矿业界广泛采用。在成熟的探矿权资产市场中，勘查期权协议占探矿阶段探矿权资产权交易的90%以上。之所以如此，是因为勘查期权交易有以下特点：1）买方的主要投入方式是在协议期内开展勘查工作，相当于给卖方资产的价值一个考验期，如感到前景不佳，可在任何时刻撤出，避免投资风险；2）如果协议顺利完成，通常买卖双方会建立合资关系，愉快地共同进入下一轮勘探－开发周期。因此，这样一种期权协议，实际上是把买卖双方的利益在一起，你中有我，我中有你，加强了交易过程中的诚信面，避免了交易过程中的欺诈面。因为探矿阶段矿产权交易通常采用的是买入期权方式，对卖出方有着更多的约束。如果买入方在第一年的勘查中发现有浮夸虚假之处，他可以随时撤出，卖方将得不到协议的全部利益。卖方的伙伴如果频频撤出，则可能降低卖方项目今后在市场上的交易前景。

　　2．买方对卖方的支付有四种形式：现金、买方发行的股票、权益金，基于金属火炼净利润提取权益金率（NSR）；

　　期权协议可以包含以上四种形式，也可以是两种或一种形式，但须在一个协议期内而不是立即交易是必须的条件。卖方可以采取在协议期内卖断的形式，即出售全部探矿权资产，但更多的是采取出售部分股权的形式，协议执行完毕后，成立一家合资公司，买卖双方各具有一定份额的股权。

　　实例一：Kenorland矿产公司（KLD）与加拿大住友金属矿业有限公司（SMMCL）探矿权资产期权协议

　　Kenorland矿产公司是一家在温哥华创业板上市的开展初级阶段到后期阶段勘查的矿业公司，向住友金属有限公司出让沙利文（O’Sullivan）探矿权资产70%的股权。这应该也是一宗相当于二级矿区的初级探矿权资产。

　　3.Kenorland将担任项目运营商，作为回报，其管理费相当于第一个投入期总支出的15%。

　　6.一旦获得了70%的股权，Kenorland将有权立即放弃占合资企业少数股的权益，获得该探矿权资产4%的净初炼厂回报权益金率。

　　9.CBDZ是控制造山带金矿化的主要构造之一，在这个带上有正在生产峰期的的Casa Berardi大矿山，该矿自1988年以来已生产超过190万盎司的黄金，最近证实的和可能的储量为170万盎司。

　　10.Kenorland矿产有限公司是一家总部位于温哥华的矿产勘探公司，专注于北美的早期到高级勘探。

　　一个值得注意的问题是在这份期权协议中，Kenorland矿产有限公司是在TSX-V创业板上市的初级矿业公司，它在期权协议中既是探矿权资产的受让者，也是勘查工作的实施者，提取勘查费用的15%。我国从事矿产勘查的地勘单位也具有经营探矿权资产盈利和以勘查施工盈利的能力，前者是自负盈亏性质，后者是工程承包性质，在地勘队伍改革时应予注这个情况。

　　这是一宗2022年挂网、但无现有矿业权人的探矿权，或者网站隐去了矿业权人的名称。探矿权已以达到TSX-V的二级矿区程度（见前述网站矿业权转让），属于绿岩带金矿类型。出让方拟定的期权协议书主要内容如下：

　　1.以期权协议方式，100%转让本探矿权，分4年完成，第一年要求实施1500米钻探，约支付63万加元，4年共需支付300万加元。

　　2.出让方收取NSR（火炼净收益）权益金，在金价低于2000美元时收取2%的权益金，在金价等于或高于3000美元时收取3%的权益金。

　　因为在商业网站推介，尚无下家，上述内容只是出让方的要求。Mine/Listings是一个推介探矿权资产的商业网站，可能隐去了出让者的名称，以便于这个网站通过中介服务盈利。

　　矿产权：日喀则谢通门铜矿普查探矿权资产，为天圆矿业公司拥有，其母公司为高地矿业公司。

　　1.在期权正式协议通过中、加两国政府审批后，矿业公司支付给高地矿业公司120万美元现金。

　　3.矿业公司在2006年11月9日前，再投入200万美元勘查费用。此阶段投入完成后，矿业公司享有50%股权。

　　这个协议第三条的勘查投入是义务，第4条的勘查投入是选择权。第4条显然是对买方利益的维护，即如果勘查有重大发现，买方将有权再投入300万美元，增加10%的股份的权利；如果无重大发现，买方则可不执行此条款。返回搜狐，查看更多