云顶集团·(中国)官方网站恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产

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　　根据立信审计出具的信会师报字[2013]第210347号《审计报告》，截至2012年12月31日，西油联合不存在对外担保。

　　根据立信审计出具的信会师报字[2013]第210347号《审计报告》，截至2012年12月31日，西油联合主要负债构成情况如下表所示：

　　西油联合主要从事油气工程专业技术服务，是一家集生产、营销、科研和技术服务为一体的专业化油田技术服务公司，业务涵盖油气工程技术服务的多个领域。西油联合自设立以来通过技术集成、自主研发、国际合作等多种途径，逐渐发展成具备一定综合技术实力的油气工程专业技术一体化服务提供商，形成了包括油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包及油气田技术服务、区域性油田维护及后勤保障等在内的三类业务。

　　西油联合目前拥有6项与石油开采、勘探、完井和安全生产地面集输等相关的实用新型专利，以及1项正在申请的发明专利。除上述专利外，西油联合还拥有多项处于国际、国内领先水平的核心技术，可覆盖油气田开发作业中的多个环节，包括钻井或定向钻井、完井、固井、修井、井下作业及地面工程技术服务等。

　　伴随国内油田服务行业的发展，西油联合结合自身的技术和人才优势，为客户提供设备集成、整体技术解决方案和后勤保障工程技术服务，目前已进入中石油、中石化的多个油气田，在川东达州地区、中原普光气田、川东北阆中地区、河南中原地区、西北乌鲁木齐等地区设有办事处或服务基地，并与美国威德福（Weatherford）公司、FMC（新加坡）公司、哈里伯顿、贝克休斯、美国APS公司、美国史密斯Smith公司、美国IRI公司、FST公司、Linda林德公司、苏尔寿泵业、纽威阀门公司、美国Lamons公司等多家国际国内知名油田服务公司或行业领先品牌建立了采购合作及技术服务等合作关系。

　　油田技术服务领域是一个典型的技术密集型行业，油田的专业素质和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之一。西油联合从设立之初就致力于建设高素质团队，其主要经营管理团队均具备国内知名石油院校的教育背景，拥有多年在国有大型油田从事技术、管理工作的经验。西油联合曾负责中石化多个油气田科研项目的技术攻关，具有较高的研发水平和技术实力。在此基础上，西油联合通过引进、培养相结合的方式，积极发展研发队伍，目前已形成一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的研发团队，并与西南石油大学、成都理工大学等多家高校、研究机构开展合作，增强研发实力。借助专业的技术服务、严谨的职业精神及丰富的实践经验，西油联合提供的先进设备和整体技术解决方案、优质高效的工程技术服务得到客户的广泛认可，曾荣获中石化“2010年度优质服务商”称号和颁发的2011年“荣誉证书”，也曾荣获国际知名油服公司及产品生产厂的”优秀服务商”、“优秀代理商”等称号。

　　西油联合在油气田的勘探、开发、完井、集输等不同阶段提供专业技术服务，该类服务在高温高压油气田、高浓度硫化氢油气田、低渗透率油气田项目中应用广泛。具体业务包括：（1）油气田产品与设备集成服务；（2）油气工程项目承包及油气田技术服务；（3）区域性油气田维护及后勤保障。

　　根据油气田客户的生产需求及关键技术参数要求，西油联合结合自身的井下作业经验、设备配套经验以及对生产设备工具的参数、性能的掌握，为油气田生产配套设施制定一揽子设计方案，并结合设计方案进行产品推荐，协助客户进行比选、采购，指导和协调设备的现场安装和调试，提供工程现场管理服务，最终实现一体化产品销售和集成服务提供。

　　油气田产品与设备集成服务贯穿于油气勘探、开发、生产的全过程，针对复杂的井下作业环境及设备特有的技术参数为客户配置作业工具、设备和设施。典型的油气田产品与设备集成服务包括井口采气树及控制系统集成、储气库井口装置集成、固井完井工具及附件集成、定向井耐高温高压井下测量仪器集成、进口高压水泥头及配件集成等，具体如下：

　　油气勘探、开发、生产通常面临复杂的地下地质状况，单纯通过标准化的生产方案和设备、工具很难高效的进行作业，由此石油公司在勘探、开发、生产过程中产生了对专项问题的特色服务需求。西油联合依靠自身技术及工具设备资源，跟踪生产现场取得的数据，组织派遣技术工程人员向客户提供专项技术解决方案，并组织协调方案实施以解决特定的勘探、开发、生产难点问题。

　　自成立以来，西油联合为中石化西南、中石化普光、中石化中原等大型油田提供了数百井次国内独创或国内领先的技术服务，主要包括采气树检测服务、严重套变井套管整形服务、超深井开窗侧钻服务、总站阀门在线堵漏服务、BDV阀压力远传改造服务、控制系统压力远传改造服务、MWD维修服务、完井工具下入服务、井口及控制系统安装服务等，所应用的核心技术及其主要用途如下：

　　近年来，油气资源开采逐步向边远地区、油区深层、复杂结构、非常规产区等领域转移，高温、高压、高硫化氢油气田开采日益普遍，所需的工程设备也日益复杂。在高硫化氢等强腐蚀性环境下，油气田装备、生产配套设施耗损速度较快，需定期或在发生紧急情况时进行维保；同时，由于维保配套工程设备的技术含量越来越高，油气公司也越来越依赖于油服公司的专业人员提供维保服务。

　　西油联合目前主要在提供油气田产品与设备集成服务后，在油气田采气厂、净化厂或钻井、完井作业等现场派驻公司技术人员和操作人员，在客户需要和规定的时间按客户需求或合同约定提供设备的维护、保养或其他后勤保障服务，以确保生产的正常进行。

　　西油联合技术服务主要通过自营的方式实施销售。按照市场的重要性、成熟度、业务开展情况，西油联合设立了总部层面和项目部层面两级营销组织架构。总部负责市场的协调、管理及重大项目的营销；项目部负责具体的项目招投标，客户关系管理等。

　　西油联合从事多种技术服务，经常出现同一区域同时有多个项目部的情形，为统一对外服务及市场营销，在成熟、关键的业务区域，总部统一协调各项目部的市场营销行为；对于仅提供单一服务的区域，则依照区域设立项目部直接面向客户开展业务的拓展与管理。

　　议标方式：对于技术创新型的项目，由于其服务价值难以确定，可提供服务的供应商较少，油气公司一般采用议标的方式，选取具有技术实力、有相关行业经验和经济实力的企业作为议标对象，进行一对一的谈判，从而确定项目实施方案。对油气田开发企业来说，一些小型建设项目采用议标方式目标明确，省时省力，灵活有效。另外，西油联合也会主动向客户提出其生产工艺系统改进和更新的具体方案，这类方案通过客户的技术经济评审后，也会通过议标方式形成订单。

　　招投标方式：招标主要有公开招标和邀请招标方式。公开招标，是招标人在指定的媒体上发布招标公告，吸引众多的企业单位参加投标竞争，招标人从中择优选择中标单位的招标方式。邀请招标，由招标人根据供应商的资质资信水平和继往业绩情况，选择一定数目的供应商（一般不少于3家），向其发出投标邀请书，邀请他们参加投标竞争。西油联合在获取客户的招标信息后，组织投标活动，向招标单位呈递投标文件，经评比胜出后与客户签订合同。

　　此外，由于西油联合的客户多为三大石油集团下属单位，这些客户一般在年末制定勘探计划，按其内部审批流程，通常在第二年春季开始实施招标，每年的二、三季度签订服务合同。因此，西油联合的业务普遍集中在每年下半年，呈现出一定的季节性波动特点。

　　对于油气田产品与设备集成服务业务，以及区域性油田维护及后勤保障服务业务涉及主要设备、部件更换的情况，西油联合根据客户的具体需求、结合设备工具的技术参数情况，设计服务方案，随后提供一体化技术服务，即在提供技术咨询服务同时为客户选购设备、工具并进行安装调试。西油联合推荐的特定设备的供应商一般为国内外质量、信誉较高的厂商，同时与西油联合具有稳定的长期合作关系。

　　在设计方案获得客户认可后，西油联合同特定设备供应商签署采购协议，海外采购一般支付30%左右的预付款，当设备运抵项目现场并验收合格后，西油联合支付剩余的70%价款。

　　对于油气工程项目承包及油气田技术服务业务，西油联合主要依靠自身技术及对设备、工具等的深入了解向客户提供专项技术解决方案、设配配套方案并组织协调方案实施。西油联合会根据服务项目的具体情况为客户择优确定物资供应商并协助采购，因此一般不预先批量采购原材料，而根据中标通知书和项目订单情况安排采购，并由采购部负责采购事宜。自主采购涉及的主要品种包括抗硫井口装置（采油树）、地面控制系统、井下安全阀、MWD与LWD系统仪器、安防器具等。此类采购采取特定供应商竞价方式，对于常用工具器材一般选择两到三家同类供应商，综合考虑各产品质量、价格因素后确定合作对象。上述原材料主要是在国内采购，但对设备精度要求高的仪表、专业模块和自动化及自控类产品在全球范围内采购。

　　针对区域性油气田维护及后勤保障服务，西油联合需要大量的维保备件，其单价相对大型设备较低，消耗量较大，一般会根据维保需求，提前通过议标的方式采购一定数量的备品备件，以确保维保服务的及时、有效。

　　由于历史体制原因，中石油、中石化两大石油公司集中勘探、开发我国的陆地石油资源，如果将中石油、中石化各自旗下油田公司及研究单位合并计量，则西油联合在2012年度对中石油和中石化的销售收入分别为3,054.11万元和5,280.82万元，分别占2012年销售收入的34.64%和59.89%；西油联合在2011年对中石油和中石化的销售收入分别为89.88万元和4,763.49万元，分别占2011年销售收入的1.53%和81.22%。

　　凭借自主研发的技术及丰富的设备配套经验，西油联合建立了同中石油、中石化下属多家企业长期稳定的合作关系。

　　上述供应商中，广汉爱普斯石油技术有限公司为APS Technology,Inc.在国内设立的合资公司，将该等受同一实际控制人控制的供应商合并计算，2012年西油联合对APS及其关联公司采购的比例合计达69.44%。西油联合是APS公司和广汉爱普斯的国内代理商，其代理的APS高温高压随钻测井产品在国内较为畅销，近年来需求旺盛，随着业务量的增加，西油联合在设备集成等业务中向APS公司的采购量呈上升趋势。

　　西油联合的业务类型包括油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包及油气田技术服务和区域性油气田维护及后勤保障三类。其中，油气田产品与设备集成服务的采购量较大；油气工程项目承包及油气田技术服务以提供服务为主，对应的采购量较少；区域性油气田维护及后勤保障主要涉及备品备件和替换设备的采购，采购量也相对较小。因此，以采购口径排序分析，主要反映的是油气田产品与设备集成服务的采购需求，而其他两种业务对采购的依赖度较低，未全面反映在采购额当中。

　　油气田产品与设备集成服务方面，西油联合的具体业务也包括较多类型，如井口采气树及控制系统集成、储气库井口装置集成、固井完井工具及附件集成、定向井耐高温高压井下测量仪集成和进口高压水泥头及配件集成等，高温高压井下测量仪器集成只是其中的一个部分。近年来，高温高压井下测量仪器需求旺盛，因此该类业务开展较多，西油联合向APS采购量相应较大，但这并不表明西油联合对高温高压井下测量仪器集成形成了绝对依赖。西油联合拥有较为雄厚的技术积累，具备实施多种设备集成服务及技术服务的能力，其业务开展并不依赖于某家特定供应商。

　　西油联合和APS公司已合作两年多时间，西油联合为APS在国内拓展业务作出了一定贡献，双方合作关系良好，没有迹象表明二者的供销关系存在不稳定性。尽管如此，如果由于某种原因导致APS停止向西油联合供货，则寻找替代供应商需要一定的时间，短期内可能对西油联合的业务产生不利影响。

　　西油联合高度重视安全生产及环保工作，制定了《QHSE管理体系运行控制文件汇编》（QHSE为质量、健康、安全和环境的英文首字母缩写）、《安全教育培训制度》，由安全环保部具体实施，具体负责安全技术措施管理、班组安全活动管理、消防安全管理、环境保护管理等工作。西油联合持有四川省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》，如下：

　　西油联合一直以提供高品质工程技术服务为质量方针，建立了严格的质量控制体系。2011年10月27日，西油联合通过了ISO9001:2008 GB/T19001-2008质量管理体系标准。2006年西油联合设立至今，在合同交付、质量验收、技术服务方面均保持较高的合格率和客户满意度，未发生质量责任事故。

　　由于国内石油天然气勘探开发业务主要集中于三大石油公司，中石油、中石化和中海油均建立了严格的供应商准入制度，对供应商进行资质管理，只有取得相应资质才能开展业务。

　　根据《中国防腐蚀资质及安全管理规定（试行）》，西油联合的油田系统腐蚀检测和化学清洗业务属于直接或间接与有毒有害易燃易爆等腐蚀性化学物质接触的防腐蚀业务。根据规定，防腐蚀单位须持有中国防腐蚀资质证书，同时应具有相应的中国防腐蚀安全证书，方可从事相应的防腐蚀业务。

　　截至本报告书签署之日，西油联合持有中国防腐工业协会颁发的腐蚀专业作业认证证书，具体情况如下：

　　西油联合已完成商务部的进出口业务备案登记，并办理了海关报关登记证书。目前，西油联合已经取得的对外贸易资质证书如下：

　　根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”因此，西油联合的税收优惠有效期为2012年度至2014年度。优惠期满后，西油联合将根据高新企业认定标准和公司实际经营情况决定是否申办高新技术企业续期事宜。西油联合与博达瑞恒已经适用所得税优惠政策的方式并无差异。

　　中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合西油联合的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对西油联合的全部资产进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第207号《资产评估报告》，在评估基准日2012年12月31日，西油联合股东全部权益价值为35,903.35万元，较其合并报表净资产账面值10,556.61万元增值25,346.74万元，增值率240.10%。

　　中联评估采用资产基础法对西油联合的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2012年12月31日的评估结论如下：

　　西油联合母公司资产账面价值11,423.41万元，评估值12,783.34万元，评估增值1,359.93万元，增值率11.90%。负债账面价值1,683.88万元，评估值1,683.88万元，无评估增减值。净资产账面价值9,739.53万元，评估值11,099.46万元，评估增值1,359.93万元，增值率13.96%。详见下表。

　　中联评估采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评估，在评估基准日2012年12月31日，评估对象价值为35,903.35万元，较其合并报表净资产账面值10,556.61万元增值25,346.74万元，增值率240.10%。

　　现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

　　对西油联合评估中所采用的收益法基本模型与对博达瑞恒进行评估所采用的模型基本相同，参见本报告书“第四节 标的资产资本情况/一、博达瑞恒/（十）博达瑞恒股东全部权益评估情况/2、收益法评估情况（1）基本模型”部分。

　　本次评估中对未来收益的估算，主要是在西油联合报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及非经常性经营等所产生的损益。西油联合未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表：

　　同博达瑞恒基本公式相同，参见本报告书“第四节 标的资产资本情况/一、博达瑞恒/（十）博达瑞恒股东全部权益评估情况/2、收益法评估情况（3）折现率的确定”部分。

　　同博达瑞恒无风险收益率rf的确定方式相同，参见本报告书“第四节 标的资产资本情况/一、博达瑞恒/（十）博达瑞恒股东全部权益评估情况/2、收益法评估情况（3）折现率的确定”部分。

　　同博达瑞恒市场期望报酬率rm的确定方式相同，参见本报告书“第四节 标的资产资本情况/一、博达瑞恒/（十）博达瑞恒股东全部权益评估情况/2、收益法评估情况（3）折现率的确定”部分。

　　取沪深同类可比上市公司股票，以2008年1月至2012年12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 1.2387，按式(11)计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt= 1.1575，并由式(10)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 1.0292，最后由式(9)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe= 1.0292。

　　本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；根据式(8)得到评估对象的权益资本成本re：

　　西油联合于2012年11月28日，经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局四部门联合认定为高新技术企业，并取得了编号为GR9号的高新技术企业证书，有效期三年，评估对象在2012年至2014年按照15%的企业所得税税率缴纳企业所得税，自2015年起，按照25%的所得税率预测被评估对象的所得税费用；

　　在评估基准日本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产主要为西油联合账面货币资金，在估算企业价值时另行单独估算其价值。

　　收益法评估后的股东全部权益价值为35,903.35万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为11,099.46万元，两者相差24,803.89万元，差异率为223.47%。

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　本次评估的目的是反映西油联合股东全部权益于评估基准日的市场价值，为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司49%股权之经济行为提供价值参考依据。

　　收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了公司现有账面资产的价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应。

　　相对资产基础法而言，收益法评估价值能比较客观、更为全面的反映目前企业的股东全部权益价值，因此最终选用收益法作为本次经济行为的价值参考依据。在评估基准日2012年12月31日，西油联合股东全部权益价值为35,903.35万元，较其合并报表净资产账面值10,556.61万元增值25,346.74万元，增值率240.10%，增值率较高的主要原因如下：

　　评估对象具有中石油、中石化的物资供应商资质、石油工程队伍甲级资质证书，已形成了油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包及油气田技术服务、区域性油田维护及后勤保障三大主板业务；取得了美国威德福（Weatherford）公司、美国FMC（新加坡）公司、哈里伯顿公司、贝克休斯公司、美国APS公司、美国史密斯Smith公司、美国IRI公司、FST公司、Linda林德公司、苏尔寿泵业、纽威阀门公司、美国Lamons公司等多家国际国内知名油服公司或行业领先品牌在国内多个地区的代理资格云顶集团公司，能够在钻井、完井、压裂、采输服务、人工举升等业务板块提供全面完善的石油工程技术服务。

　　评估对象重视技术创新和研发，形成并掌握了采气树自校正三维多点腐蚀检测仪等一系列专利、技术，评估对象参与了元坝、普光、龙星、新场、西北等油气田的钻井、大、小修、试油气等项目施工作业，有组织、实施施工作业的经验和能力，对小修、大修、试油气、QHSE有完整的数据，对西北、西南、川东北等区块布井、地质、产能等资料有系统的收集及研究，对三高气田的修井作业有一定的经验和技术。特别是目前对油气田所进行的钻、修、试技术解决方案更是得到了油田方的认可和嘉奖，技术积累为其业务的持续增长、产品及服务的更新改进提供了有力支持。公司从油气田的实际需要出发，结合公司的技术和渠道优势，拟开展定向井技术服务业务，随着勘探开发进一步向海上、复杂区域和非常规油气方向拓展，勘探开发越来越依靠技术进步。

　　评估对象经营管理团队骨干主要来自于石油院校、并有多年在国有油公司从事技术、管理工作的经验，使得评估对象与中石化西南、中石化普光、中石化中原、雪佛龙、壳牌等油公司保持了良好的合作关系，凭借覆盖油气田开发作业多数核心环节的一站式工程技术服务同各大石油公司建立了长期稳定的业务合作关系，受益于油公司的业务增长及对被评估单位石油技术服务业务的需求，被评估单位的业务开展也保持了较快增长。恒泰艾普对评估对象完成增资控股后一定程度上解决了西油联合资金不足和人员规模较小的限制，有利于评估对象扩大业务规模、开拓新的业务和市场。

　　油气资源的勘探开发是石油公司业务开展的关键，其在选择供应商时较会从技术水平、专业技能、过往案例等方面综合考虑选择合格的供应商，西油联合在川东达州地区、中原普光气田、川东北阆中地区、河南中原地区、西北乌鲁木齐等地区设有办事处或服务基地，其业务遍及遍及中石油、中石化的多个油气田及壳牌、雪佛龙天然气项目等多个业主市场。凭借覆盖油气田开发作业多数核心环节的一体化工程技术服务同评估对象与各大石油公司建立了长期稳定的业务合作关系，曾获得中石化“2010年度优质服务商”称号和颁发的2011年“荣誉证书”，也曾荣获国际知名油服公司及产品生产厂的”优秀服务商”、“优秀代理商”等资格。评估对象丰富的行业经验，使其可以为客户提供高质量的技术服务，与客户维持了良好的合作关系。

　　通过以上分析，收益法评估结果中考虑了上述因素对其未来盈利情况的影响，是导致收益法评估结果高于资产基础法评估结果的主要原因。评估师选用收益法作为本次经济行为的价值参考依据，由此得到成都西油联合石油天然气工程技术有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为35,903.35万元。

　　2012年9月，恒泰艾普以收购存量股权与增资相结合的方式取得西油联合51%股权，该次收购以西油联合的资产评估值作为定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2012]第530号），于评估基准日2012年6月30日，西油联合全部权益价值为20,401.35万元。（以下简称“前次评估”）。

　　两次交易对价均参考了当时资产评估的结果，评估采用的评估方法均为收益法。收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，一般来说评估时基于评估对象基准日前后的业务结构、销售策略和市场定位，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、产品结构等状况的变化对估值结果的影响。

　　前次评估基准日后，恒泰艾普对西油联合进行了增资，成为西油联合的控股股东，恒泰艾普对西油联合的增资增强了西油联合的资金和业务实力，缓解了公司的资金压力，同时了扩展了西油联合的客户渠道，为公司业务增长奠定了基础。恒泰艾普对西油联合增资的金额为6,530.61万元。

　　前次评估基准日至本次评估基准日之间，西油联合经营业绩较好，导致净资产规模有所增加，2012年7至12月，评估对象实现归属于母公司净利润1748.41万元（以2012年末审定净利润2,737.10万元，扣除2012年6月30日为基准日审定的净利润988.68万元计算）。

　　西油联合于2012年年底取得了高新技术企业的证书，可在2012至2014年享受高新技术企业税收优惠，本次评估盈利预测中对2013年、2014年的所得税率按照15%的优惠税率测算，2015年及以后年度恢复到25%。而前次评估时，鉴于西油联合未取得高新技术企业资质，盈利预测中按照25%的所得税税率进行测算。

　　前次评估后，西油联合取得高新技术企业资格，享受所得税优惠，导致预测期净利润和净现金流增加，是导致本次评估的盈利预测及估值结果高于前次评估的原因之一。

　　西油联合于2012年11月取得了定向井工程技术服务业务的资质，并于2013年3月采购了业务相关的关键设备，因此在本次评估的盈利预测中考虑了该业务的影响，新业务的开展也导致了本次评估的盈利预测及估值结果高于前次评估。

　　恒泰艾普增资后受益于资金实力、市场开拓等方面的增强，评估对象业务拓展情况较历史年度有了较大的改善。

　　前次评估基准日为2012年6月30日，上市公司以上述评估基准日作价对西油联合完成控股收购后，2012年下半年，西油联合的各类业务同签约额为8,335万元，较上市公司收购前的2010和2011年度同期大幅增长。2010年和2011年同期，西油联合的签约额分别为2,879万元和4，056万元，2012年下半年较2011年同期签约额增长超过1倍，较2010年同期签约额增长近3倍，其业务显示出较好的发展趋势。

　　从已签署合同情况看，2012已签约并将在2013实现收入的金额为3,946.28万元，占2013年全年收入预测的31%。该等项目预计在2013年6月30日前实施完成，以此预计，2013年上半年收入较上年同期的2,537.19万元有望实现较大增长。

　　基于与中石化普光分公司、APS Technology,Inc.等客户、供应商的长期的合作关系，评估对象也达成了采气树检测技术服务、APS高温设备采购的服务意向；此外评估对象在2012年加强了技术、市场队伍的建设，提高了公司的技术支持能力及现场作业的能力，也有助于企业在2013年完成承诺的业绩。

　　总体来说，西油联合目前签署的订单情况较历史水平有较大水平的提高，现在的业务团队也能够保证项目的按期完成。西油联合目前的业务开展及订单情况好于历史水平也是本次评估的盈利预测较前次评估有所调整的原因之一。

　　在前次评估中，西油联合预计可以取得高新技术企业证书和定向井工程技术服务业务资质，其经营情况有望得以改善，其盈利承诺一定程度上考虑了上述因素。而因当时高新技术企业证书尚未取得，恒泰艾普度对西油联合的增资也尚未实现，评估师出于谨慎考虑，进行现金流时，在企业承诺利润基础上进行了调整，未考虑上述事项对现金流的影响，所采用的盈利预测数字低于西油联合股东作出的业绩承诺。

　　本次评估时，考虑到企业已取得高新证书，其资金规模和经营情况确有实质性改善，因此调整相关预测，评估时所采用的盈利预测数据与企业业绩承诺数基本一致，导致评估值进一步提升。

　　资产评估本身具有一定的时效性，经济环境和企业竞争情况的变化可能导致评估值与实际情况产生偏离。

　　由于西油联合的实际情况发生了一些变化，取得了高新技术企业认定，并拟发展定向井技术服务等若干新业务，其经营情况已较前次评估发生改变，预计未来经营业绩高于前次评估时的预测，因此，本次评估结果较前次评估有一定提升。西油联合在本次交易中的作价以本次评估值为准。

　　2012年8月9日，经西油联合股东会决议，黄彬、吴槟蓉将所持西油联合的合计35%股权转让给恒泰艾普，同时，恒泰艾普对西油联合货币增资6,530.61万元，其中163.27万元计入注册资本，西油联合的注册资本由500万元增加至663.27万元。股权转让及增资后，恒泰艾普持有西油联合51%股权。2012年8月24日，四川嘉汇会计师事务所有限责任公司对上述增资出具了川嘉会[2012]验字第075号《验资报告》。

　　该次增资与存量股转让同时进行，其定价基础均为以2012年6月30日为基准日确定的西油联合评估价值，该次评估情况参见本段“1、最近三年资产评估情况”。

　　本公司拟非公开发行股份购买崔勇、张时文、姜玉新、杨茜合计持有的博达瑞恒49%股权，以及黄彬持有的西油联合49%股权。基于资产评估结果，根据《发行股份购买博达瑞恒49%股权协议》的约定，博达瑞恒49%股权按照17,551.58万元作价；基于资产评估结果，根据《发行股份购买西油联合49%股权协议》的约定，西油联合49%股权按照17,592.51万元作价。

　　根据上述作价，按本次股份发行价格24.17元/股计算，本公司拟合计发行14,540,375股股份用于购买标的资产，其中向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬发行的股份数量分别为3,678,431股、1,466,868股、1,227,232股、889,189股和7,278,655股。

　　本公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金11,714.69万元，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

　　根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　恒泰艾普本次发行A股的发行价格为人民币24.17元/股（恒泰艾普审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2013年1月24日至2013年2月27日期间恒泰艾普股票交易均价）。

　　定价基准日至发行日期间，若恒泰艾普发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息行为，恒泰艾普发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为21.76元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若恒泰艾普发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息行为，恒泰艾普发行股份募集配套资金的发行价格将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　按照博达瑞恒49%股权的交易价格为17,551.58万元、西油联合49%股权的交易价格为17,592.51万元计算，本次应向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬发行的股份数量分别为3,678,431股、1,466,868股、1,227,232股、889,189股和7,278,655股，合计14,540,375股，合计发股数量占发行后总股本的7.11%（募集配套资金的发行数量按上限计算，下同）。发行完成后，上市公司总股本将增加至204,587,706股。具体发行数量以证监会核准数量为准。

　　定价基准日至发行日期间，若恒泰艾普发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息行为，恒泰艾普发行股份购买资产的发行数量将按照调整后的发行价格相应调整。

　　本次交易拟募集配套资金11,714.69万元。按照本次发行底价21.76元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过5,383,589股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　　定价基准日至发行日期间，若恒泰艾普发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息行为，恒泰艾普发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量将按照深交所的相关规则相应调整。

　　崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。

　　为保证盈利预测股份补偿的可行性，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末崔勇、张时文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量=崔勇、张时文、姜玉新、杨茜在本次发行中认购的股份数量*（博达瑞恒剩余补偿期各年的承诺利润数之和/博达瑞恒补偿期各年承诺利润数总和），分步解禁后各年末黄彬应保留的限售股份数量=黄彬在本次发行中认购的股份数量*（西油联合剩余补偿期各年的承诺利润数之和/西油联合补偿期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。

　　向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　由于发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量尚未确定，上表中“不超过10名特定投资者”的持股数量按配套融资发行股份的数量上限计算。

　　根据本公司2012年度财务报告以及上市公司财务部门统计的假设博达瑞恒和西油联合自2012年1月1日起成为上市公司的全资子公司基础上编制的《备考财务报表》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

　　由于发行股份募集配套资金的发行数量尚未确定，上表未考虑发行股份募集配套资金对总股本及每股财务指标的影响。

　　如果本次交易得以实施，本公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

　　立信审计对博达瑞恒2011年和2012年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2013]第210345号审计报告，立信审计认为：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2011年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2011年度、2012年度的经营成果和现金流量。”

　　立信审计对西油联合2011年和2012年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2013]第210347号审计报告，立信审计认为：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2011年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2011年度、2012年度的经营成果和现金流量。”

　　立信审计对博达瑞恒编制的2013年度盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字[2013]第210346号《盈利预测审核报告》。

　　博达瑞恒基于以下编制基准及基本假设对2013年度盈利情况进行预测。鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

　　本盈利预测报告以博达瑞恒业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2011年度、2012年的经营业绩为基础，根据2013年度博达瑞恒的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合、服务合同同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对博达瑞恒获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

　　7、博达瑞恒产品市场不发生根本性变化，博达瑞恒持续拥有现有代理软件产品的代理权，且该代理权限不发生实质性的变化，主要代理软件的采购价格无重大变化；

　　“我们审核了后附的博达瑞恒编制的2013年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。博达瑞恒管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

　　本审核报告仅供恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送发行股份购买资料申请文件的用途使用，不得用于其他方面。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。”

　　立信审计对西油联合编制的2013年度盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字[2013]第210348号《盈利预测审核报告》。

　　西油联合基于以下编制基准及基本假设对2013年度盈利情况进行预测。鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

　　本盈利预测报告以西油联合业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2011年度、2012年的经营业绩为基础云顶集团公司，根据2013年度西油联合的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售、服务合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对西油联合获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

　　7、西油联合产品市场不发生根本性变化，西油联合持续拥有现有代理油气勘探设备及配件代理权，且该代理权限不发生实质性的变化，主要代理设备及配件的采购价格无重大变化；

　　“我们审核了后附的成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“成都西油”）编制的2013年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。成都西油管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

　　本审核报告仅供恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送发行股份购买资产申请文件的用途使用，不得用于其他方面。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。”

　　立信审计对恒泰艾普编制的2013年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字[2013]第210344号《备考合并盈利预测审核报告》。

　　恒泰艾普基于以下编制基础及基本假设对2013年度盈利情况进行预测。鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

　　2013年4月25日，本公司第二届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。根据上述决议，公司与自然人崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签订了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与崔勇、张时文云顶集团公司、姜玉新、杨茜之发行股份购买资产协议》及《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之盈利预测补偿协议》，与黄彬签订了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与黄彬之发行股份购买资产协议》及《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与黄彬之盈利预测补偿协议》。

　　本次交易中，本公司拟向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜非公开发行股份，以购买其合计持有的北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）49%股权，并向黄彬非公开发行股份，以购买其持有的成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）49%股权。

　　本次股票发行的每股价格为公司第二届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价，即24.17元/股。

　　以2012年12月31日为基准日，经中联资产评估集团有限公司评估，博达瑞恒100%股权评估价值为35,819.56万元，根据《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之发行股份购买资产协议》的约定，博达瑞恒49%股权按照17,551.58万元作价。以2012年12月31日为基准日，经中联资产评估集团有限公司评估，西油联合100%股权评估价值为35,903.35万元，根据《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与黄彬之发行股份购买资产协议》的约定，西油联合49%股权按照17,592.51万元作价。为进行本次交易，本公司将以非公开发行股份的方式向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、黄彬支付对价，购买崔勇、张时文、姜玉新、杨茜合计持有的博达瑞恒49%股权及黄彬持有的西油联合49%的股权。根据上述作价，按本次股份发行价格24.17元/股计算，本公司拟合计发行14,540,375股股份用于购买标的资产，其中：拟向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行股份的数量合计为7,261,720股，其中向崔勇发行3,678,431股，向张时文发行1,466,868股，向姜玉新发行1,227,232股，向杨茜发行889,189股；拟向黄彬发行股份的数量为7,278,655股。本次交易完成后，公司将持有博达瑞恒100%股权和西油联合100%股权。

　　在编制本次备考合并盈利预测时，本公司依据本次发行股份购买资产方案确定的公司架构，假设在本备考合并盈利预测期初本次交易事项已经完成，按照100%的持股比例，将博达瑞恒、西油联合2013年度的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。

　　本备考合并盈利预测报告以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和博达瑞恒及西油联合2012年度经营业绩为基础，根据2013年度公司和博达瑞恒及西油联合的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售、服务合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制备考合并盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

　　（6）公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化，主要供应商的代理权不发生实质性的变化，主要代理软件、设备及系统的采购价格无重大不利变化；

　　（9）公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；

　　备考合并盈利预测报告是假设本公司于2013年1月1日已取得博达瑞恒及西油联合100%的股权，以此公司架构及假定的持股比例为会计主体而编制。

　　“我们审核了后附的恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）编制的2013年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。恒泰艾普管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测报告中披露。

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

　　本审核报告仅供恒泰艾普向中国证券监督管理委员会报送发行股份购买资产申请文件的用途使用，不得用于其他方面。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。”